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公司,作为经济活动中最活跃、应用最广泛的企业组织形式,其具有独立人格,独立财产,对外承担责任,股东仅以其出资额或所持股份为限对公司承担责任,在社会经济往来频繁的背景下,公司独立法人地位被滥用的现象也屡见不鲜。
近期,新北法院民二庭的陈立民法官受理了一起买卖合同纠纷。原告某设备公司与被告方公司于2021年12月29日签订了定做合同,原告按合同要求制造了相应的产品,被告方却迟迟不履行支付货款的义务,并将股权转让给无清偿能力的受让人,双方私下沟通无效,遂诉至法院。法官阅读完卷宗材料后发现,这起纠纷中双方对于合同中价款等并无争议,核心问题在于确认被告方公司原股东是否恶意转让股权给无清偿能力的受让人,以利用公司独立法人地位逃避应承担债务。
庭审中,陈立民通过对双方提供的证据进行仔细核实调查,确认了被告公司现股东由于受让了所有股份,又无法证明其财产独立于公司财产,应当对债务承担连带责任。而被告方公司原股东存在出资义务未履行完毕,但在持股期间公司已出现了明显缺乏清偿能力的情形,无法再享有资本认缴的期限利益,且在债务产生以后才进行了股权转让的合同,即使被告公司股东辩称其股权转让均为善意也无济于事,应在未出资范围内承担补充责任。
由于公司在人格上和财产上的独立性,股东不必对公司债务承担连带责任,但同时法律也不允许股东滥用法人独立地位,损害债权人正当利益。实践中一些控制股东通过滥用公司的法人资格,欺诈坑害债权人的情形比比皆是,但法律终将惩治这些不法行为,维持正义,保护债权人正当利益和正常的市场经济秩序。